Der Deutsche Corporate Governance Kodex beinhaltet wesentliche Empfehlungen zur Leitung und Überwachung deutscher börsennotierter Gesellschaften mit dem Ziel, die in Deutschland geltenden Regeln für die Unternehmensleitung und -überwachung für Investoren transparenter zu gestalten. Durch diesen Kodex soll sowohl das Vertrauen der Öffentlichkeit als auch das Vertrauen der Mitarbeiter und Kunden in die Leitung und Überwachung börsennotierter Aktiengesellschaften gefördert werden.

Fresenius Medical Care unterstützt die im Deutschen Corporate Governance Kodex formulierten Grundsätze. Der überwiegende Teil der im Kodex aufgeführten Vorgaben, Empfehlungen und Anregungen sind bei uns seit Bestehen des Unternehmens integraler und gelebter Bestandteil des Unternehmensalltags.

Entsprechenserklärung

Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der Fresenius Medical Care AG zu den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG

Der Vorstand der Fresenius Medical Care Management AG in ihrer früheren Funktion als persönlich haftende Gesellschafterin der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA und der Aufsichtsrat der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA haben zuletzt im Dezember 2022 eine Entsprechenserklärung zu den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG abgeben.

Aufgrund des Beschlusses der außerordentlichen Hauptversammlung der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA vom 14. Juli 2023 wurde die Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA in eine Aktiengesellschaft mit der Firma Fresenius Medical Care AG umgewandelt (nachfolgend: Rechtsformwechsel). Der Rechtsformwechsel wurde am 30. November 2023 durch Eintragung in das Handelsregister wirksam.

Vorstand und Aufsichtsrat der Fresenius Medical Care AG (nachfolgend auch: Gesellschaft) erklären, dass seit Abgabe der Entsprechenserklärung im Dezember 2022 den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex” in der Fassung vom 28. April 2022 (nachfolgend: DCGK) entsprochen wurde und auch zukünftig entsprochen wird. Lediglich den folgenden Empfehlungen des DCGK wurde bzw. wird nicht entsprochen:

DCGK-Empfehlung B.3:

Gemäß der DCGK-Empfehlung B.3 soll die Erstbestellung von Vorstandsmitgliedern für längstens drei Jahre erfolgen.

Die Fresenius Medical Care Management AG ist mit Wirksamwerden des Rechtsformwechsels als persönlich haftende Gesellschafterin der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA ausgeschieden; die zu diesem Zeitpunkt amtierenden Mitglieder des Vorstands der Fresenius Medical Care Management AG haben ihr jeweiliges Vorstandsamt am Tag des Wirksamwerdens des Rechtsformwechsels niedergelegt. Um die personelle Kontinuität in der Führung von Fresenius Medical Care zu gewährleisten, hat der Aufsichtsrat der Gesellschaft diese Vorstandsmitglieder jeweils für den Zeitraum, für den sie zu Mitgliedern des Vorstands der Fresenius Medical Care Management AG bestellt waren, zu Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft bestellt. Dies führt dazu, dass einzelne Mitglieder für eine längere Amtszeit als drei Jahre in den Vorstand der Gesellschaft bestellt wurden.

Vor dem Hintergrund der Fortführung der Leitungsaufgaben durch die Vorstandsmitglieder liegt keine Erstbestellung der Mitglieder des Vorstands im Sinne der DCGK-Empfehlung B.3 vor. Gleichwohl wird – da es sich bei formaler Betrachtungsweise um die erstmalige Bestellung in den Vorstand eines anderen Rechtsträgers handelt – für die Zeit ab dem Wirksamwerden des Rechtsformwechsels vorsorglich eine Abweichung von der DCGK-Empfehlung B.3 erklärt.

DCGK-Empfehlung C.5:

Gemäß der DCGK-Empfehlung C.5 soll ein Mitglied des Vorstands einer börsennotierten Gesellschaft keinen Aufsichtsratsvorsitz in einer konzernexternen börsennotierten Gesellschaft wahrnehmen.

Von dieser Empfehlung wird für die Zeit ab dem Wirksamwerden des Rechtsformwechsels eine Abweichung erklärt: Herr Michael Sen ist Vorsitzender des Vorstands der Fresenius Management SE, der persönlich haftenden Gesellschafterin der börsennotierten Fresenius SE & Co. KGaA (zusammen mit ihren Tochtergesellschaften nachfolgend: Fresenius-Konzern), und zugleich Vorsitzender des Aufsichtsrats der Gesellschaft. Die Gesellschaft ist mit dem Wirksamwerden ihres Rechtsformwechsels von einer Kommanditgesellschaft auf Aktien (Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA) in eine Aktiengesellschaft (Fresenius Medical Care AG) nicht mehr Teil des Fresenius-Konzerns.

Herr Sen hat plausibel dargelegt, dass ihm für die Wahrnehmung seiner Aufgaben als Aufsichtsratsvorsitzender der Gesellschaft genügend Zeit zur Verfügung steht und er sein Mandat mit der gebotenen Sorgfalt wahrnehmen kann. Dem entspricht es, dass Herr Sen bis zum Tag des Wirksamwerdens des Rechtsformwechsels Aufsichtsratsvorsitzender der Fresenius Medical Care Management AG, der früheren persönlich haftenden Gesellschafterin der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA, war und auch in dieser Funktion beide Ämter (d.h. den Vorstandsvorsitz bei der Fresenius Management SE und den Aufsichtsratsvorsitz bei der Fresenius Medical Care Management AG) ohne Weiteres hat vereinbaren können. Aufgrund dieser früheren Funktion bei der Fresenius Medical Care Management AG ist Herr Sen auch bestens mit der Fresenius Medical Care-Gruppe und ihren Verhältnissen vertraut.

DCGK-Empfehlung C.10:

Gemäß der DCGK-Empfehlung C.10 soll der Aufsichtsratsvorsitzende unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand sein.

Von dieser Empfehlung wird für die Vergangenheit mit Blick auf die Dauer der Aufsichtsratszugehörigkeit von Herrn Dr. Dieter Schenk, der dem Aufsichtsrat der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA für mehr als zwölf Jahre angehörte und von 2018 bis zum Wirksamwerden des Rechtsformwechsels dessen Vorsitzender war, vorsorglich eine Abweichung erklärt.

Von dieser Empfehlung wird auch für die Zukunft vorsorglich insofern eine Abweichung erklärt, als der Aufsichtsratsvorsitzende der Gesellschaft, Herr Michael Sen, zugleich Vorsitzender des Vorstands der Fresenius Management SE, der persönlich haftenden Gesellschafterin der Fresenius SE & Co. KGaA, ist, und die Fresenius SE & Co. KGaA auch nach dem Wirksamwerden des Rechtsformwechsels und dem Ausscheiden der Gesellschaft aus dem Fresenius-Konzern in einer geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft steht.

Die vorgenannten Umstände begründeten bzw. begründen weder einen Interessenkonflikt noch beeinträchtigten bzw. beeinträchtigen sie die Amtsführung des jeweiligen Aufsichtsratsvorsitzenden.

Im Übrigen wurde und wird der DCGK-Empfehlung C.10 entsprochen. Insbesondere war und ist der Vorsitzende des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats der Gesellschaft unabhängig im Sinne dieser Empfehlung.

Bad Homburg v.d. Höhe, im Dezember 2023

Der Vorstand und der Aufsichtsrat